Quarterly report pursuant to Section 13 or 15(d)

Subsequent Events

v2.4.0.6
Subsequent Events
9 Months Ended
Sep. 30, 2012
Subsequent Events [Abstract]  
Subsequent Events
SUBSEQUENT EVENTS

On October 17, 2012, the Company issued $250 million in aggregate principal amount of 7.750% 根据《新葡京》第144A条向合格机构买家和某些非美国投资者提供的2020年到期的优先票据(“票据”).S. 根据《新葡京》第S条的规定,根据本公司之间的契约, the Company's subsidiary guarantors and Wells Fargo Bank, National Association, as the trustee. 根据契约,票据的利息将按利率计息 7.750% 从10月17日起,未偿还的本金将按年息偿还, 2012, 在每年的5月1日和11月1日每半年支付一次, commencing on May 1, 2013.

这些票据新葡京是优先无担保债务,与公司所有其他优先债务的付款权和公司未来任何次级债务的付款权同等. 本公司所有现有和未来为其有担保的循环信贷额度或某些其他债务提供担保的受限子公司, provided, however, that the Notes are not guaranteed by Grizzly Holdings, Inc. 且不受本公司未来任何不受限制的子公司的担保. 担保与附属保证人的所有优先债务享有同等的支付权,并且对附属保证人未来的任何次级债务享有同等的支付权. 票据和担保实际上从属于公司和附属担保人的所有担保债务(包括其循环信贷额度下的所有借款和其他义务),其价值取决于担保此类债务的抵押品的价值, 并且在结构上从属于本公司任何不担保票据的子公司的所有债务和其他负债.

公司可在11月1日当日或之后的任何时间赎回部分或全部票据, 2016, at the redemption prices listed in the indenture. 在2016年11月1日之前,公司可以等于的价格赎回票据 100% of the principal amount plus a “make-whole” premium. 此外,在2015年11月1日之前,公司最多可以赎回 35% 票据的总本金金额与某些股票发行的净收益的比例, provided that at least 65% 在赎回后,最初发行的票据总本金金额的一半仍未偿还.

如果公司发生控制权变更(如契约中所定义), 它将被要求以等于的价格回购票据 101% 本金的一部分,加上应计和未付的利息(如有),至回购之日止. 如果公司出售某些资产而未按契约规定的方式使用所得款项, 它将被要求使用剩余收益以等于其本金的100%的价格回购票据, plus accrued and unpaid interest, if any, to the date of repurchase.

The indenture contains certain covenants that, subject to certain exceptions and qualifications, among other things, 限制本公司及其受限制子公司产生或担保额外债务的能力, make certain investments, 宣布或支付股息或分配股本, prepay subordinated indebtedness, 出售资产,包括受限制子公司的股本, 同意影响本公司受限制子公司的付款限制, consolidate, merge, 出售或以其他方式处置公司的全部或大部分资产, enter into transactions with affiliates, incur liens, 从事石油和天然气业务以外的业务,并指定公司的某些子公司为不受限制的子公司.

On October 17, 2012, 公司用发行债券的部分净收益偿还了其循环信贷额度下的所有未偿债务. 公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途, 包括2012年和2013年资本发展计划的一部分资金.